Altro passo di Fiat verso lo spostamento della sede in Olanda: il consiglio di amministrazione di Fiat S.p.A. ha comunicato di approvato il progetto di fusione transfrontaliera che vedrà la fusione per incorporazione di Fiat nella società sua controllata interamente posseduta Fiat Investments N.V. Tale società, costituita in Olanda, al completamento della fusione prenderà il nome di Fiat Chrysler Automobiles N.V. (FCA). Per effetto della fusione FCA diventerà la società holding del gruppo.

L’approvazione è un ulteriore passo nel piano di riorganizzazione annunciato il 29 gennaio 2014 a seguito dell’acquisto da parte di Fiat della restante partecipazione in Chrysler Group LLC. La riorganizzazione ha lo scopo di dotare FCA di un profilo societario, di investimento e di mercato coerente con il nuovo assetto del gruppo risultante dalla piena integrazione di Fiat e Chrysler. Ai sensi del progetto gli azionisti di Fiat riceveranno un’azione ordinaria FCA per ciascuna azione ordinaria Fiat da essi detenuta. Le azioni ordinarie FCA saranno quotate sul New York Stock Exchange (NYSE) e si prevede che siano quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) a Milano.

FCA adotterà anche un meccanismo di voto speciale, permesso dalla legge olandese, consentendo agli azionisti che partecipano alla fusione e ai nuovi azionisti che deterranno azioni FCA continuativamente per un periodo di tre anni di poter effettivamente esercitare due voti per ciascuna azione ordinaria di FCA che detengano. Il meccanismo di voto speciale “è concepito per favorire una base di azionariato stabile e premiare l’investimento nel lungo periodo, favorendo l’impegno degli azionisti i cui obiettivi siano allineati con gli interessi strategici di lungo periodo del gruppo. Si prevede, altresì, che il meccanismo di voto speciale dia al gruppo ulteriore flessibilità strategica”.

Gli azionisti di Fiat ante fusione deterranno una percentuale di azioni ordinarie FCA essenzialmente uguale a quella delle azioni ordinarie Fiat detenute prima della fusione (fatto salvo l’esercizio di diritti di recesso). L’emissione di azioni a voto speciale potrebbe avere un impatto sulla percentuale dei diritti di voto in FCA di uno specifico azionista, che dipenderà dalla misura in cui sia l’azionista in questione, sia gli altri azionisti si avvarranno del meccanismo di voto speciale. Il progetto di fusione sarà sottoposto all’approvazione degli azionisti di Fiat in un’assemblea straordinaria che si prevede sarà tenuta nel terzo trimestre del 2014, a seguito del completamento dei richiesti passi societari e regolamentari, ivi inclusa la registrazione presso la Sec, l’organismo statunitense di controllo sui mercati. Nei giorni scorsi l’ad Sergio Marchionne aveva detto che la data dell’assemblea “potrebbe essere comunicata entro una settimana”.

Gli azionisti di Fiat che non voteranno a favore della fusione potranno esercitare il diritto di recesso in conformità alla normativa italiana e condizionato all’efficacia della fusione. Ulteriori dettagli relativi all’esercizio del diritto di recesso saranno forniti agli azionisti di Fiat in conformità alla normativa applicabile. L’operazione sarà soggetta a un numero limitato di condizioni, ivi inclusa l’ammissione delle azioni FCA a quotazione al NYSE ed una soglia massima di 500 milioni di euro per l’esborso eventualmente richiesto in relazione all’esercizio del diritto di recesso da parte di azionisti di Fiat e dei diritti di opposizione da parte dei creditori.

Il cda del Lingotto ha inoltre approvato due operazioni di riorganizzazione interna. In particolare, Fiat acquisterà dalla sua controllata totalmente posseduta Fiat Group Automobiles (“FGA”) l’intera partecipazione in Fiat North America LLC (“FNA”), la controllata del gruppo che possiede Chrysler Group LLC. Questa operazione conduce FNA, e quindi Chrysler, sotto il controllo diretto di Fiat e dota il gruppo di una struttura societaria semplificata. La seconda operazione comporta la vendita a FGA della partecipazione di Fiat in Fiat Partecipazioni S.p.A. e riconduce sotto il diretto controllo di FGA talune partecipazioni e cespiti relativi alle sue attività.

Per quanto riguarda i bond, il cda a deliberato l’emissione di uno o più prestiti obbligazionari per un ammontare complessivo fino a 4 miliardi di euro – o importo equivalente in altra divisa – da collocarsi presso investitori istituzionali. I prestiti obbligazionari potranno essere emessi, in una o più tranche, anche attraverso società controllate e con garanzia di Fiat S.p.A., entro il 31 dicembre 2015, subordinatamente alle condizioni del mercato. Le emissioni sono concepite nell’ottica della gestione del debito consolidato del Gruppo, particolarmente in considerazione di alcune delle emissioni più risalenti che verranno a scadenza tra la data odierna e la fine del 2015.

Intanto Gian Maria Gros Pietro, presidente del Consiglio di Gestione di Intesa Sanpaolo S.p.A., ha presentato le sue dimissioni dal cda della società a partire dal 23 giugno. Le dimissioni sono dovute alla prossima entrata in vigore della “Capital Requirements Directive IV” che limita il numero delle posizioni in organi amministrativi di altre società che possono essere ricoperte da membri di organi di gestione di gruppi bancari. Al suo posto i sarà Glenn Earle, Senior Advisor della Affiliated Managers Group Limited (AMG) e membro del Boards of Directors of the Royal National Theatre and Teach First.

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